Projecte Norma Civil
Departament de Justícia. Generalitat de Catalunya

pàgina elaborada per l'Institut de Dret Privat Europeu i Comparat de la UdG
amb el suport del
Departament de Justícia de la Generalitat de Catalunya

Institut de Dret Privat Europeu i Comparat UdG

Llibre Tercer del Codi Civil de Catalunya

Anterior Amunt Següent

Article 314-1. Fusió

1. Dues o més persones jurídiques es poden fusionar per mitjà de l'extinció de les entitats fusionades i la constitució d'una nova persona jurídica, o bé per mitjà de l'absorció d'una o diverses persones jurídiques per una altra. Els patrimonis de les entitats fusionades o absorbides es transmeten en bloc a l'entitat resultant de la fusió o a l'absorbent, que els adquireixen per successió universal.

2. Els òrgans de govern de les persones jurídiques que es pretenen fusionar han de redactar un projecte de fusió, que ha de contenir almenys:

a) La denominació i el domicili de les entitats participants en l'operació i, si escau, de la persona jurídica que s'hagi de constituir.

b) El text íntegre dels estatuts de la persona jurídica resultant de la fusió o les modificacions que s'hagin d'introduir en els estatuts de l'entitat absorbent.

c) La data a partir de la qual s'ha de considerar que les operacions de les persones jurídiques que s'extingeixen per raó de la fusió són fetes, a efectes comptables, per la persona jurídica a la qual transmeten el patrimoni.

3. El projecte de fusió ha d'anar acompanyat del balanç de fusió, d'un informe elaborat per l'òrgan de govern de l'entitat que ha d'acordar-la, en el qual es justifiquin els aspectes jurídics i econòmics de la fusió, i dels altres documents que, per a cada cas, estableixi la llei. Es pot considerar balanç de fusió el darrer balanç anual aprovat si s'ha tancat dins dels sis mesos anteriors a la data en què s'ha previst adoptar l'acord de fusió. Altrament, s'ha d'elaborar un balanç específic de fusió, tancat dins dels tres mesos anteriors al dia d'aprovació del projecte de fusió. En ambdós casos, si s'han produït modificacions importants del valor real del patrimoni després de la data de tancament del balanç de fusió, l'òrgan de govern n'ha d'informar l'òrgan que ha d'adoptar o aprovar l'acord de fusió.

4. L'acord de fusió ha d'ésser adoptat per l'òrgan sobirà de cadascuna de les entitats que es pretenguin fusionar i s'ha d'ajustar al projecte de fusió. Els documents a què fa referència l'apartat 3 han d'estar a disposició dels integrants dels òrgans que han d'acordar la fusió i, si n'hi ha, dels representants dels treballadors, perquè els puguin examinar en el domicili de la respectiva persona jurídica almenys amb un mes d'antelació respecte a la reunió en què s'hagi d'acordar la fusió.

5. L'acord de fusió s'ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en dos diaris de màxima difusió a la província o la comarca on les persones jurídiques que es fusionen tinguin llur domicili, i ha d'expressar el dret dels creditors d'aquestes persones jurídiques a obtenir el text íntegre de l'acord i a oposar-s'hi.

6. La fusió no es pot executar abans d'un mes a comptar de la publicació a què fa referència l'apartat 5. Durant aquest termini, els titulars de crèdits contra les entitats que es pretenen fusionar, si els crèdits han nascut abans de la publicació i no estan suficientment garantits, s'hi poden oposar per escrit. En cas d'oposició, la fusió no pot tenir efecte si no se satisfan totalment els crèdits o no s'aporten garanties suficients.

7. El que estableixen els apartats 2 a 6 no és aplicable a les operacions de fusió o absorció de les associacions i les fundacions que, en la data de tancament de l'exercici econòmic, puguin portar un règim simplificat de comptabilitat. En el cas de les associacions, l'acord de fusió o absorció ha d'ésser adoptat per l'assemblea general de cadascuna de les entitats implicades. En el cas de les fundacions, l'acord de fusió o absorció ha d'ésser motivat i ha d'ésser adoptat pels patronats de totes les fundacions interessades, s'ha de formalitzar en una escriptura pública, llevat del cas de resolució judicial, i ha d'ésser autoritzat pel protectorat.

 

Universitat de Girona ©Projecte Norma Civil
Institut de Dret Privat Europeu i Comparat

Universitat de Girona

Webmaster: Dr. Albert Ruda